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定款作成 株式の譲渡制限について0 stars

株式の譲渡制限とは・・
株式の譲渡は原則、自由です。これは日々新聞の株価欄に載っている株式の売買が自由 といったように皆様が一般的に想像されるのと同じではないでしょうか。

しかし、 実際は、上場株のように自由に売買されている株式より譲渡が自由にできない株式のほうが 世の中には多いのが現実です。

この株式の譲渡が株式譲渡希望者の自由に出来なくなっている(制限されているという) ものが、いわゆる株式譲渡の自由の例外といわれるもので、定款で定めること が要求されています。

具体的には株式の譲渡をしようとすると、取締役会・株主総会や他の機関、例えば 代表取締役の承認が必要となるのが一般的です。

では、起業時、譲渡制限をかけるべきか否かについて考えてい行きたいと思います。

弊社起業相談でよくある話
弊社では日々、多くの起業を志す方とお会いしております。
いざ定款の内容を決定していく過程でこの譲渡制限についても当然 ご説明していくのですが、 ここでは今まであった事例を交え簡単にいくつか ご紹介したいと思います。


【お客様 Aさん】
株の譲渡と言われてもピンとこない。 よく分からないので、損のないようにして欲しい
【弊社での対応】
起業時などまだまだ会社が安定していない時期に株式の譲渡でコロコロ株主が変わり、 その都度、自分の意図しない株主の意向により安定的な経営を目指せないのでは困ってしまいます。
従って、ご希望・意図がないようであれば、譲渡制限を設けて、経営に集中してください。


【お客様 Bさん】
出資者は家族で、譲渡しないと信頼している。それでも制限すべきだろうか。
【弊社での対応】
確かに身内は一番、信頼をおける存在であるのは間違いないと思います。 ただ、それでももし、自由に株式の譲渡が行われてしまっては、歓迎できない株主が 現れる可能性がある等、経営に不測の自体が起こることが考えられます。
念のため、制限を付していただいたほうが良いと思います。


【お客様 Cさん】
最初は自分一人で出資し、経営もしていくが、 将来、証券取引所に上場することを目標としているので 制限をかけず公開株としたい。
【弊社での対応】
譲渡制限を付さないためには取締役会の設置が必要となるため 現時点の一人取締役の状態では譲渡制限を付さないといけません。
将来、会社の成長とともに役員の増員、取締役会の設置といった 手順を踏み、その上で譲渡制限を廃止し、公開株とされるのが よいのではないでしょうか。

譲渡制限が普通・・・
上記の通り、起業時において譲渡制限が付されているのが普通です。 弊社では、起業時、定款の一つ一つの項目をお客様と吟味し、ご納得いただいた上で 決定していきます。
起業をお考えの際は是非、ご相談ください。 無料相談も承っております。

この記事は平成20年10月10日現在の法令等に基づいて記載しております。
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