取締役会は必要か

1.取締役会


取締役会とは、難しい表現になりますが取締役の全員をもって構成され、その会議における決議によって業務執行に関する会社の意思を決定し、かつ、取締役の職務を監督することを権限とする機関のことをいいます。

従来はこの取締役会を会社設立するにあたり、設置しなければなりませんでしたが、会社法の改正により、取締役会を設置するかどうかについては、原則会社の任意となりました。

取締役会を設置するためには、3人以上の取締役が必要となります。現在の会社法では1人でも会社設立をすることが可能であり、その場合は取締役3人以上の要件を満たしませんので自動的に取締役会非設置会社となります。

では、起業・会社設立時、3人以上取締役がいる場合もしくは3人に満たないがそれでも知り合い等にお願いして3人以上にし、取締役会を設置すべきでしょうか。

2.弊社相談事例


弊社に以前、下記のようなご相談に来られた方がいらっしゃいました。

取締役会・監査役会は必要なのか、必要ないのであれば廃止したい

【相談者の状況】
・会社法施行前に会社を設立したので取締役を3名選任・登記し、当然、取締役会を設置した。
・但し、中には実質経営には携わらない取締役を知り合いにお願いした。
・上記のような状態なので実質、取締役会は機能していない。
・経営のスピードアップを図り、社長の権限を強めたい。
・株主は社長ただ一人。

【弊社でのご提案・対応】
・現会社法では取締役会・監査役会設置は任意であり、既に設置している会社でも廃止することが可能
・実質、社長が株主であり経営者でもあるので、名目だけの取締役をなくし、取締役会を廃止、社長に権限を集中
・将来的に会社の規模が拡大するにつれて役員を増員し、取締役会を設置する。

3.起業時における取締役会の必要性


上記、弊社相談事例は起業時ではありませんが、経営者=株主であるならば、一般的に取締役会は必要ないケースが多いのではないでしょうか。特に起業時において多くはこのパターンだと考えられます。

もちろん、株主≠経営者ではなく、経営に対し株主からの干渉を抑えたいというのであれば、起業の段階から取締役を3名置き、取締役会で経営を決定していくのがよいでしょう。

弊社では、お客様のご希望に合わせ、現状から将来像までを考慮し、定款作成段階から丁寧に起業支援を行います。起業をお考えの方、起業を考えているがまだ先という方、無料相談も行っておりますので是非一度お問い合わせ下さい。

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