相続時売渡請求その1

原始定款(会社設立時に作成する定款)に記載する事項として、皆さんに知っておいて頂きたいテクニックがあります。
その1では、相続時売渡請求をご紹介します。

相続時売渡請求とは?


皆さんが設立する会社の株式(以下、自社株式と書きます)の相続人に対し、その自社株式を自社に売り渡すことを請求できる権利です。
会社は、この権利を行使すれば、会社の株主に相続が発生したとき(お亡くなりになったとき)に、会社の株が相続人に渡ることを防ぐことができます。

相続時売渡請求という言葉自体は私の造語ですが。(笑)
説明しやすいので、ここではこの言葉を使わせてもらいます。

これから、会社を設立しようという皆さんにとっては、相続時に云々と言われてもピンとこない方が多いと思います。
しかし、この権利は、原始定款の中で記載することを検討すべき事項です。
その理由を、これから説明します。

この制度が整備された背景


福利厚生や相続対策等を目的として、役員や従業員に自社株式を保有してもらう会社は少なくありません。
また、兄弟や友人と出資して会社を設立するケースも相当数存在します。
しかし、彼らに相続が発生した場合、会社経営にまったく関係のない相続人が自社株を相続してしまうことがあります。
また、相続が繰り返されることによって、自社株がどんどん分散されていく可能性があるのです。

実際、相続を理由として分散してしまった自社株の回収に頭を悩ませている経営者の方はたくさんいます。
株が分散する過程で、血筋や株保有の目的の共有度合いといった面で、株主同士の距離は広がっていくのが通常です。
株主には、会社に対する色々な権利が認められています。
コミュニケーションが円滑にとれない、株の保有目的が共有されていない株主が増えることは、会社運営のリスクが増加することを意味します。

旧商法では、このような場合にも、その相続人から自社株式を回収する手段はなく、あくまでも相続人との交渉により譲り受けるしかありませんでした。
この場合、価格交渉自体の難しさもさることながら、手続き上で起こる問題が解決できず、結局回収を断念するケースが大半です。
会社が自社株を回収する行為は、手続き上は自己株式の買取にあたり、原則、交渉相手とだけのやり取りでは済みません。
他の株主にも通知をし、その際に他の株主から会社に対して買取の要望があったときには、それに応えなければいけないからです。
資金的に、その要望に応えられる会社は、多くはないでしょう。

そこで、会社法では、自己株式取得手続の一環としてこの制度を整備し、会社が相続人から強制的に自社株式を取得することを可能にしました。
会社から売渡請求があった場合には、相続人はそれを拒否することはできません。

今回は、定款記載によって会社が持つことができる権利として、相続時売渡請求について、その概要とこの制度ができた背景についてご紹介させていただきました。
次回は、なぜ原始定款作成時に検討した方が良いのかということと、実際に実行するときの手順、また、この制度を採用する場合の注意点について書かせていただきます。

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