株券を発行する必要があるの?
定款作成に当たって、「株券を発行するかどうか」を決めなければいけないと聞きました。
一方で、「株券の電子化」という話も聞きます。株券を発行する必要があるのかどうかについて、教えてください。
設立時には不発行で問題ない
回答
設立時には、不発行で問題ありません。
また、これから起業される方の場合であれば、発行することはないと思います
旧商法での取り扱い
旧商法においては、全ての株式について株券が発行され、その譲渡について株券の交付を要するのが原則でした。
例外的に定款において『株券を発行しない』旨を定めた場合には、株券不発行会社となりました。
ただし、譲渡制限会社においては、株主より株券発行の請求が無い場合には、株券を発行しなくても良いという規定もあったので、実際には、中小ベンチャー企業で株券を発行するというケースはほとんどない状況でした。
株券を印刷するお金がもったいないですし、株券を発行すれば紛失してしまう危険性も発生するからです。
会社法での取り扱い
会社法施行により、株券を発行しないことが原則となる改正が行われました。
上記の旧商法時の原則と例外が逆転したのです。
つまり、定款で株券の発行について何も定めなかった場合には、自動的に株券不発行会社となり、定款で定めた場合にのみ株券発行会社になるということです。
したがって、これから起業する方は、株券の発行の件については、基本的に考える必要はなくなりました。
現実に即した改正
会社法の改正の背景には、冒頭で述べた「株券の電子化」という話もあります。
株券が電子化されれば、もはや紙の株券は不要というわけです。
現行の会社法のもとでも、株券の電子化が行われるまでは、設立以来株券不発行の会社であっても、株式上場をする際には、株券を発行する必要がありました。
これは株の取引が電子的に行われているにも関わらず、実際には証券会社間で株券が異動していたからです。
株券が電子化されれば、こうした上場時の株券発行事務手続きもなくなりますので、上場コストを抑えることが可能になります。
株券の電子化は2009年1月からなので、あと少しです。
あと数年すれば「株券って紙だったんですか？へぇー」と若者に年寄り扱いされるかと思うと悲しいものがあります（涙）。
しかし、世の中が正しい方向に進んでいるので歓迎するしかなさそうです。
なぜか、最後は愚痴になってしまいました。
こんな起業コンサルタントへのご質問と励ましをお待ちしております。
※なお、この記事は2008年10月10日現在の法令に基づいて記述しております。