取締役の任期について

会社法の施行により,取締役の任期は,原則として選任後2年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結のときまでですが、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については,定款で定めることにより最長10年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結のときまで伸ばすことができるようになりました。(会社法第332条第2項)。

また,監査役の任期は,原則として4年となりますが,株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については,定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができるようになりました(会社法第336条第2項)。

●ここでは起業するにあたり、この任期の決め方について述べたいと思います。

まず、任期が2年ではなく10年にすることのメリットは2年ごとの役員改選の手続きを踏まなくてよくなり、事務的処理を減らすことが出来ます。またそれに伴い、登記にかかる登録免許税10,000円(資本金の額が1億円以下の会社)+謄本取得料1,000円+司法書士等の報酬31,500円(一般的相場、司法書士に頼む場合)が不要となります。

上記だけをみれば面倒な手続きもしなくてよいし、費用も2年毎に払う必要もありませんが、10年にすることでのデメリットも存在します。

そもそもオーナー企業であったり、株主と取締役の関係が良好の場合は問題はないですが、株主と取締役の間で利害が対立したようなときは10年というのはかなりネックになってきます。

つまり、会社が取締役を辞めさせたいと考えたとき、2年の任期であれば改選時に株主が辞めさせたい役員を再任しなければ退任になりますが、これが10年であるとかなり長い間待つか取締役自らの辞任を待つといった事になります。これでは、会社の運営に支障をきたす可能性が高いと思われます。

解任手続きを踏んで取締役を解任することも可能です。ただし、取締役を解任するには当該取締役が職務命令違反や職務上の不正といった解任する足る合理的な理由が必要となります。 合理的な理由によらない解任であれば、会社は当該取締役に損害賠償請求をされるリスクが存在します。

皆様の起業にあたっては自分が100%株主かつ取締役が自分だけという構成なら、任期は10年で構わないと思いますが、自分が100%株主であるものの、取締役が自分以外にいる場合などはよくリスクを見極め取締役の任期を定めるべきでしょう。

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